上海雅仕投资发展股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-023

上海雅仕投资发展股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示;

1、本议案尚需提交股东大会审议。

2、本次日常关联交易不影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，对2018年度日常关联交易进行了预计。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年4月24日召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别

预计2018年度公司将与下述关联方发生关联交易的金额如下。

单位：万元

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注：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：孙望平

注册资本：11068.98万人民币

成立日期：1998年07月29日

注册地址：连云港经济技术开发区朱山路8号206室

经营范围：投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕集团为公司控股股东，为公司的关联法人。

（二）江苏雅仕保鲜产业有限公司（以下简称“雅仕保鲜”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙忠平

注册资本：25000.00万人民币

成立日期：2008年05月13日

注册地址：连云港经济技术开发区朱山路8号

经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；食品销售；初级农产品销售；速冻食品、罐头、蔬菜制品的生产；农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜；艺术品、精密电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装；保鲜技术服务；包装服务；储藏及运输设备技术服务；自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕保鲜与公司同受雅仕集团控制，为公司关联方。

（三）江苏雅仕农场有限公司（以下简称“雅仕农场”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙忠平

注册资本：8000.00万人民币

成立日期：2010年04月23日

注册地址：赣榆区沙河镇新庄村

经营范围：农作物、林木种植，水产养殖及生产技术推广服务；农产品收购、销售；初级农产品初级加工（凭许可经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕农场与公司同受雅仕集团控制，为公司关联方。

（四）江苏江大五棵松生物科技有限公司（以下简称“江大五棵松”）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：马海乐

注册资本：500.00万人民币

成立日期：2010年12月22日

注册地址：镇江新区丁卯经十五路99号14幢

经营范围：生产饮料；食品的销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；保健品的研发、技术服务、技术咨询和技术转让；食品机械的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，江大五棵松为公司控股股东雅仕集团全资子公司雅仕保鲜参股的公司，为公司关联方。

（五）云南弘祥化工有限公司（以下简称“弘祥化工”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨宗祥

注册资本：25000万人民币

成立日期：2003年08月12日

注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路38公里

经营范围：过磷酸钙(化肥)的销售;硫酸、磷酸、磷酸一铵(化肥)、磷酸二铵(化肥)、重钙(化肥)、富钙(化肥)、尿基高浓度复合肥、磷矿粉、氟硅酸钠的生产销售;化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销;农业物资(如尿素)的零售;配送服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；(以下经营范围仅限分公司经营：氟硅酸钠废液回收利用及销售；磷矿开采、加工及销售)。

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，弘祥化工受公司控股子公司云南新为物流有限公司（以下简称“云南新为”）少数股东云南祥丰化肥股份有限公司（以下简称“祥丰化肥”）控制，为公司关联方。

（六）云南祥丰金麦化工有限公司（以下简称“祥丰金麦”）

企业类型：有限责任公司(中外合作)

法定代表人：杨利荣

注册资本：12000.00万人民币

成立日期：2010年10月15日

注册地址：云南省昆明市安宁市禄脿镇（工业园区）下禄脿村

经营范围：生产和销售自产的磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、氟硅酸钠、磷酸氢钙、磷酸、硫酸、氟硅酸、水溶肥料；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针织织品、家具、文化用品、工艺美术美术品的批发、零售、代购代销；农用物资的零售；配送服务；自营和代理各类商品技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，祥丰金麦受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。

（七）云南祥丰商贸有限公司（以下简称“祥丰商贸”）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：杨丽芬

注册资本：5000.00万人民币

成立日期：2013年01月08日

注册地址：云南省安宁市圆山北路2号祥丰大厦

经营范围：化工产品（涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）、农用物资（普钙、重钙、富钙、复合(混)肥、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸氢钙、氯化铵、氯化钾、尿素、硫酸铵、二氧化碳、硫酸、磷酸、氟硅酸钠、硫磺、液氨）的销售；矿石、矿粉的销售；煤灰渣资源综合利用制品、建筑材料、五金、电器电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用品的销售；化肥的零售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。

（八）云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘伟

注册资本：3000.00万人民币

成立日期：2005年01月12日

注册地址：云南省昆明市度假区滇池路1417号

经营范围：代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；运输计划组织；物流规划设计；物流信息服务；仓单质押业务；代办货物转运；腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；化肥的零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，云南天马为公司参股公司，公司董事孙望平担任云南天马董事，公司董事兼总经理担任云南天马监事，因此其为公司关联方。

（九）江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“港口股份”）

企业类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：李春宏

注册资本：101521.510100万人民币

成立日期：2001年10月15日

注册地址：连云港市连云区庙岭港区港口四路8号

经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，港口股份受公司控股子公司江苏新为多式联运有限公司（以下简称“江苏新为”）少数股东连云港新海岸投资发展有限公司（以下简称“连云港新海岸”）的股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）控制，为公司关联方。

（十）连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“连云港鑫联”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李春宏

注册资本：47532.00万人民币

成立日期：2005年11月24日

注册地址：连云港市连云开发区五羊路西首

经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港口专用工具加工、修理；散货包装；铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，连云港鑫联受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控股子公司港口股份控制，为公司关联方。

（十一）连云港新圩港码头有限公司（以下简称“连云港新圩”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨光

注册资本：53000.00万人民币

成立日期：2013年05月29日

注册地址：连云港市徐圩新区海堤路连云港港30万吨级航道建设指挥部办公楼208号

经营范围：为船舶提供码头；为委托人提供货物装卸、仓储、对货物及其包装进行简单加工处理；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；码头开发与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，连云港新圩受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关联方。

（十二）连云港港口集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：丁锐

注册资本：782000.00万人民币

成立日期：1990年11月20日

注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号

经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，港口集团为公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东，为公司关联方。

（十三）新疆众和新丝路集装箱有限责任公司（以下简称“新疆新丝路”）

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：高伟

注册资本：3000.00万人民币

成立日期：2017年02月15日

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路24号一号楼四单元101室

经营范围：集装箱物流、集装箱租赁及供应链服务，化工产品（危险品除外）、煤炭、钢铁、粮食及农副产品、化肥、矿石的销售，道路普通货物运输，货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易业务。

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，新疆新丝路为公司控股子公司新疆新思物流有限公司参股的公司，为公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易主要内容涉及提供供应链物流服务、采购港口进出口作业公共服务、对物流资源的调配以及提供办公场所等正常经营性往来。

公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1. 充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务；

2. 通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

（二）关联交易对公司的影响

上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司

董事会

2018年4月26日