铁科轨道“闯关”科创板 首轮问询遭32则“连环问”

继京沪高铁（601816.SH）IPO“闪电”过会后，成立于2006年的另一家高铁工程产品供应商北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”）正在向科创板发起冲击。

其中，上交所令铁科轨道说明其控股子公司郑州中原于2019年8月进行注销的原因，以及是否存在为铁科轨道承担成本、费用及利益输送等情形。

对于上述问题，铁科轨道回复上交所称， 告期内（2016年至2018年以及2019年1?6月），郑州中原与公司的资金往来限于投资及投资收回，除此之外，不存在其他资金往来，不存在为公司承担成本、费用和利益输送的情形。

合规性遭质疑：关联交易频发

铁科轨道主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售。2019年11月15日，铁科轨道科创板上市申请获上交所受理，公司拟募资7.46亿元。

此前，上交所在问询函中指出，根据招股说明书， 告期内，铁科轨道实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）为其第一大客户(2016年为第二大客户)及前五大供应商，铁科轨道控股子公司铁科翼辰的参股股东翼辰实业、控股子公司铁科腾跃的参股股东河北腾跃、河北首科既是铁科轨道的客户又为其供应商。

其中， 告期内，铁科轨道控股子公司铁科翼辰的参股股东翼辰实业系铁科轨道前五大客户及供应商。 告期内，铁科轨道通过铁科翼辰向翼辰实业销售金额分别为 9372.31万元、3358.99万元、10392.57万元、6551.30万元。铁科轨道同时向翼辰实业采购，采购金额分别为3502.89万元、4589.56 万元、4291.24万元、397.89万元。 告期内，铁科轨道控股子公司铁科腾跃参股股东河北腾跃为铁科轨道前五大供应商和客户，铁科轨道向河北腾跃及其子公司采购金额分别为1589.79万元、2019.89万元、3158.96万元、2436.94万元，铁科轨道向河北腾跃的销售金额分别为612.59万元、849.83万元、877.63万元、106.56万元。 告期内，铁科轨道向河北首科的销售金额分别为2616.25万元、3641.58万元、3420.12万元、1193.10万元；铁科轨道向河北首科的采购金额分别为789.85万元、4524.06万元、3397.69万元、2028.41万元。

对此，上交所要求铁科轨道说明国铁集团、翼辰实业及其下属公司、河北腾跃及其下属公司、河北首科向铁科轨道销售对应产品的价格是否公允，是否存在替铁科轨道承担成本的情况。与此同时，上交所还要求铁科轨道说明，公司是否存在与关联方之间输送利益或提供资金支持的情形。

对于上交所的上述质疑，铁科轨道在回函中表示，公司与关联方之间的往来款均具备商业实质，符合公司实际生产经营情况。公司与关联方之间不存在往来款相互抵销的约定，亦不存在输送利益或提供资金支持的情形。

除了与上述关联方之间的关联关系外，上交所还要求铁科轨道说明其控股子公司郑州中原完成注销前，是否存在为铁科轨道承担成本、费用及利益输送等情形。

对此，铁科轨道在回函中表示，郑州中原与公司的资金往来限于投资及投资收回，除此之外，不存在其他资金往来。而且，郑州中原纳入公司合并范围内的损益占公司合并 表的损益比例较低。郑州中原存续期间纳入发行人合并 表，不存在为公司承担成本、费用和利益输送的情形。

难题待解：涉嫌同业竞争

招股书显示，铁科轨道的控股股东系中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称“铁科院集团”），实际控制人系国铁集团，国铁集团通过铁科院集团及铁锋公司间接持有公司50%的股权。招股书显示，国铁集团由国务院全资持股。

招股书披露，铁科轨道实际控制人国铁集团控制的济南华锐铁路机械制造有限公司(以下简称“济南华锐”)与铁科轨道在铁路桥梁支座产品上存在同业竞争。同时，铁科轨道与国铁集团下属铁路局生产普铁扣件的企业在普铁扣件方面存在竞争关系。上交所要求铁科轨道的保荐机构和发行人律师进一步核查，认定相关同业竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断。

关于与济南华锐的同业竞争情况，铁科轨道在招股书中表示，截至本招股书签署日，公司与国铁集团实际控制的济南华锐构成一般意义上的同业竞争。济南华锐2017年和2018年主营业务收入及毛利占铁科轨道的比例均不超过30%。

铁科轨道方面回应上交所称， 告期内，随着公司营业收入的不断增长，加之铁路桥梁支座市场竞争加剧，铁路桥梁支座收入占比不断下降，2018年该类产品占公司主营业务收入的6.41%，不属于公司的核心业务。因此，铁科轨道与济南华锐不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

铁科轨道保荐机构方面也进一步表示，铁科轨道与济南华锐之间存在同业竞争，但其对发行人的影响较小。同时，经核查，铁科轨道通过公开招标采购相关产品，不存在利益输送的情形。

铁科轨道还与其实际控制人国铁集团下属铁路局生产普铁扣件的企业在普铁扣件产品业务上存在同业竞争关系。对此，铁科轨道回应称，国铁集团下属普铁扣件生产企业不具备高铁、重载扣件系统集成商资质，无法参与高铁、重载线路项目投标，不存在与铁科轨道在高铁、重载扣件市场相互竞争的情况。铁科轨道基于自身的业务定位，亦不会参与普铁线路项目投标，故在普铁领域不会存在同业竞争。